VOORWAARDEN & CONDITIES VAN SALE
Lees vooral goed de bepalingen van artikel 13 (Beperking van aansprakelijkheid).
1. Interpretatie
In deze overeenkomst gelden de volgende definities en interpretatieregels.
1.1 Definities:
Werkdag: een andere dag dan een zaterdag, zondag of officiële feestdag in Engeland, waarop banken in Londen open zijn voor zaken.
Aanvangsdatum: heeft de betekenis die daaraan in artikel 2.2 wordt gegeven.
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig artikel 18.8.
Overeenkomst: de overeenkomst tussen ons en u voor de levering van Goederen en/of Diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Zeggenschap (“control”): heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1124 van de Amerikaanse Corporation Tax Act 2010, en de uitdrukking “wijziging van zeggenschap” (“change of control”) dient dienovereenkomstig te worden uitgelegd.
Wetgeving inzake Gegevensbescherming: de Britse wetgeving inzake gegevensbescherming en (voor zolang en voor zover als de wetgeving van de Europese Unie rechtsgeldig van toepassing is in het Verenigd Koninkrijk), de AVG en alle andere rechtstreeks toepasselijke EU-regelgeving betreffende privacy.
Te Leveren Goederen: de te Leveren Goederen als vermeld in de Order die door ons voor u zijn geproduceerd.
Leveringslocatie: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 4.2.
Overmachtssituatie: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 16.
AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679).
Goederen: de goederen (of enig deel daarvan) vermeld in de Order.
Goederenspecificatie: elke specificatie van de Goederen, waaronder begrepen onze standaard onderdeelnummers en inclusief eventuele relevante ontwerpen en tekeningen, die schriftelijk tussen u en ons zijn overeengekomen.
Intellectuele eigendomsrechten: octrooien, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige en aanverwante rechten, morele rechten, handelsmerken en servicemerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten met betrekking tot vormgeving, goodwill en het recht om rechtsmaatregelen te nemen tegen wederrechtelijk gebruik van een benaming (“passing-off”) of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, databaserechten, gebruiksrechten en bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (waaronder begrepen knowhow en handelsgeheimen) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, steeds ongeacht of deze geregistreerd of niet geregistreerd zijn, en met inbegrip van alle aanvragen en aanvraagrechten tot verlening, verlenging en uitbreiding, en rechten om prioriteit te claimen van die rechten, en alle soortgelijke en gelijkwaardige rechten en vormen van bescherming die hetzij nu hetzij in de toekomst in enig deel van de wereld bestaan of zullen blijven bestaan.
Order: uw order voor de levering van Goederen en/of Diensten, zoals vervat in uw orderformulier of uw schriftelijke aanvaarding van onze offerte, of op de achterzijde daarvan, al naar gelang het geval.
Diensten: de diensten, inclusief de Te Leveren Goederen, die door ons aan u zijn geleverd, zoals als vermeld in de Dienstenspecificatie.
Dienstenspecificatie: de beschrijving of specificatie van de Diensten die door ons schriftelijk aan u wordt verstrekt.
Leveranciersmaterialen: heeft de betekenis die daar in artikel 8.1 aan wordt gegeven.
Britse Wetgeving inzake Gegevensbescherming: alle wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in het Verenigd Koninkrijk, waaronder begrepen de Data Protection Act 1998 of 2018 en eventuele opvolgende wetgeving.
Wij/ons/onze: SB Components (International) Limited, geregistreerd in Engeland en Wales onder bedrijfsnummer 03859796, en SB Components Europe B.V., geregistreerd in Nederland onder KVK nummer 01160569.
U/uw: de persoon die of het bedrijf dat de Goederen en/of Diensten bij ons koopt.
1.2 Interpretatie:
(a) Een persoon omvat een natuurlijke persoon en een entiteit of lichaam (hetzij met hetzij zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).
(b) Een verwijzing naar een partij omvat mede zijn persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
(c) Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing daarnaar zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle lagere wetgeving die op grond van die wet of die wettelijke bepaling is uitgevaardigd.
(d) Alle woorden die staan vermeld na de termen inclusief, waaronder begrepen, in het bijzonder, bijvoorbeeld of een andere soortgelijke uitdrukking, dienen als illustratief te worden opgevat en vormen geen beperking van de betekenis van de woorden, beschrijvingen, definities, frases of termen die aan die termen voorafgaan.
(e) Een verwijzing naar schriftelijk omvat fax en e-mail.
2. Grondslag van de Overeenkomst
2.1 De Order vormt een aanbod van u om in overeenstemming met deze Voorwaarden Goederen en/of Diensten bij ons te kopen.
2.2 De Order wordt pas als aanvaard aangemerkt op het moment dat wij de schriftelijke aanvaarding van de Order verstrekken, op welk tijdstip en op welke datum de Overeenkomst tot stand komt (Aanvangsdatum).
2.3 Alle door ons verstrekte monsters, tekeningen, beschrijvingen en reclamematerialen en alle beschrijvingen van de Goederen en illustraties of beschrijvingen van de Diensten zoals opgenomen in onze catalogi en/of brochures, worden uitsluitend uitgegeven en gepubliceerd om een idee te geven van de daarin beschreven Diensten en/of Goederen. Zij maken geen deel uit van de Overeenkomst en hebben geen contractuele kracht.
2.4 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden die u mogelijk aan ons wenst op te leggen of in de Overeenkomst wenst op te nemen, of die stilzwijgend worden geïmpliceerd in de bedrijfssector, in handelsgebruiken, in de handelspraktijk of anderszins.
2.5 Een door ons verstrekte offerte vormt geen aanbod, en is slechts geldig gedurende een periode van 30 Werkdagen geteld vanaf de datum van uitgifte ervan.
2.6 Deze Voorwaarden zijn volledig van toepassing op de levering van zowel Goederen als Diensten, behoudens wanneer de toepassing ervan op hetzij uitsluitend de ene hetzij uitsluitend de andere uitdrukkelijk wordt aangegeven.
3. Goederen
3.1 De Goederen worden omschreven in de Goederenspecificatie.
3.2 Indien en voor zover de Goederen moeten worden vervaardigd in overeenstemming met een door u aangeleverde Goederenspecificatie, dient u ons te vrijwaren tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (daaronder begrepen directe, indirecte en vervolgschade, winstderving, reputatieschade en alle rente, boetes en gerechtskosten (berekend op basis van volledige schadeloosstelling) en alle andere redelijke professionele kosten en uitgaven) die wij hebben geleden of betaald als gevolg van of in verband met een tegen ons ingestelde vordering wegens een daadwerkelijke of vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden voortvloeiend uit of verband houdend met ons gebruik van de Goederenspecificatie. Het onderhavige artikel 3.2 blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
3.3 Wij behouden ons het recht voor om de Goederenspecificatie aan te passen indien dat op grond van een toepasselijk vereiste dat is opgenomen in wet- of regelgeving verplicht is, en wij zullen u in die gevallen daarvan op de hoogte stellen.
4. Levering van Goederen
4.1 Wij zullen ervoor zorgdragen dat:
(a) elke levering van de Goederen vergezeld gaat van een leveringsbon waarop de datum van de Order, alle relevante klant- en leveranciersreferentienummers, het type en de aantallen van de Goederen (inclusief het codenummer van de Goederen, indien van toepassing) worden vermeld; speciale opslaginstructies (indien aanwezig) en, indien de Order in gedeelten wordt geleverd, het openstaande saldo van nog te leveren Goederen; en
(b) op de leveringsbon duidelijk staat vermeld dat u alle verpakkingsmaterialen aan ons dient te retourneren. U dient die verpakkingsmaterialen gereed te houden voor inzameling op de tijdstippen die wij in redelijkheid zullen aangeven. Retourzendingen van verpakkingsmaterialen zijn voor onze rekening.
4.2 U dient de Goederen binnen drie werkdagen nadat wij u hebben laten weten dat de Goederen gereed zijn, af te halen op ons bedrijfsterrein te Millennium Works, Enterprise Way, Wisbech, Cambridgeshire PE14 0SB, Verenigd Koninkrijk, of op een andere locatie die met u is overeengekomen voor de levering (Leveringslocatie). Indien de levering door ons moet worden uitgevoerd, dient u ons onbeperkte toegang te verlenen tot de locatie die staat vermeld in de Order of een andere locatie die de partijen overeenkomen (Uw Locatie), en dient u te zorgen voor geschikte arbeidskrachten voor het lossen van de Goederen. De kosten voor het uitvoeren van de levering inclusief de kosten van verpakking zijn, tenzij anders vermeld, een extra kostenpost.
4.3 De levering van de Goederen is afgerond na het voltooien van het laden van de Goederen op de Leveringslocatie of het lossen van de Goederen op Uw Locatie, al naar gelang het geval.
4.4 Alle datums die worden genoemd voor levering van de Goederen zijn slechts benaderingen, en de datum en het tijdstip van levering zijn geen ontbindingsgrond en geen grond voor schadevergoeding. Wij zijn niet aansprakelijk voor enige vertraging in de levering van de Goederen die wordt veroorzaakt door een Overmachtssituatie of door het feit dat u ons geen adequate instructies voor aflevering of andere instructies heeft verstrekt die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
4.5 Indien wij de Goederen niet leveren, is onze aansprakelijkheid beperkt tot de kosten en uitgaven die u hebt gemaakt om vervangende goederen van vergelijkbare beschrijving en kwaliteit te verkrijgen in de goedkoopste beschikbare markt, verminderd met de prijs van de Goederen. Wij zijn niet aansprakelijk voor enige tekortkoming in het leveren van de Goederen voor zover die tekortkoming wordt veroorzaakt door een Overmachtssituatie of doordat u ons geen adequate leveringsinstructies voor de Goederen of relevante instructies met betrekking tot de levering van de Goederen heeft verstrekt.
4.6 Indien u de levering van de Goederen niet binnen drie Werkdagen na ontvangst van de Goederen accepteert of aanvaardt, behoudens wanneer dit verzuim of die vertraging wordt veroorzaakt door een Overmachtssituatie of door een verzuim van ons om te voldoen aan onze verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met betrekking tot de Goederen:
(a) wordt levering van de Goederen geacht te hebben plaatsgevonden om 9.00 uur op de derde Werkdag na de dag waarop wij u hebben gemeld dat de Goederen gereed waren; en
(b) zullen wij de Goederen opslaan totdat levering plaatsvindt, en aan u alle daarmee verband houdende kosten en uitgaven (inclusief verzekering) in rekening brengen.
4.7 Indien u de Goederen niet binnen twintig Werkdagen nadat wij u hebben meegedeeld dat deze gereed waren voor levering hebt afgenomen of geaccepteerd (al naar gelang het geval), dan kunnen wij een deel van de Goederen of alle Goederen aan derden verkopen of daar anderszins over beschikken, en, na aftrek van redelijke opslag- en verkoopkosten, u het eventueel resterend positief saldo na verrekening met de prijs van de Goederen doen toekomen, of het eventueel resterend negatief saldo na verrekening met de prijs van de Goederen in rekening brengen.
4.8 Wij kunnen de Goederen in gedeelten leveren, welke deelleveringen alsdan afzonderlijk door ons gefactureerd zullen worden en afzonderlijk door u dienen te worden betaald. Elke deellevering vormt alsdan een afzonderlijk Overeenkomst. Een vertraging in de levering of een gebrek in een deellevering geeft u niet het recht om een andere deellevering te annuleren.
5. Kwaliteit van de Goederen
5.1 Wij garanderen dat bij levering, en gedurende een periode van 24 maanden gerekend vanaf de datum van levering (garantieperiode), de Goederen:
(a) voldoen aan hun beschrijving de Goederenspecificatie;
(b) vrij zijn van materiële gebreken in ontwerp, materiaal en afwerking;
(c) van voldoende kwaliteit zijn (“of satisfactory quality”) in de zin van de Sale of Goods
Act 1979.
5.2 Onverminderd artikel 5.3 zullen wij, naar onze eigen keuze, gebreken vertonende Goederen hetzij repareren of vervangen, hetzij de prijs van de gebreken vertonende Goederen volledig aan u terugbetalen, indien:
(a) u ons binnen een redelijke termijn binnen de garantieperiode schriftelijk mededeelt dat een or meer of alle Goederen niet voldoen aan de garanties als vermeld in artikel 5.1;
(b) ons een redelijke mogelijkheid wordt geboden om de desbetreffende Goederen te onderzoeken; en
(c) u (indien u daar door ons om wordt verzocht) de desbetreffende Goederen op uw eigen kosten retourneert naar onze plaats van vestiging.
5.3 Wij zijn niet aansprakelijk voor het niet voldoen van de Goederen aan de garantie die staat vermeld in artikel 5.1 indien:
(a) u na het verrichten van een kennisgeving als bedoeld in artikel 5.2 verder gebruik blijft maken van de desbetreffende Goederen;
(b) het gebrek is ontstaan omdat u onze mondelinge of schriftelijke instructies met betrekking tot opslag, installatie, ingebruikname, gebruik of onderhoud van de Goederen, of (indien die er niet waren) goede handelspraktijken, niet hebt opgevolgd;
(c) het gebrek is ontstaan als gevolg van het volgen door ons van een door u verstrekte tekening, ontwerp of Goederenspecificatie;
(d) u de desbetreffende Goederen zonder onze schriftelijke toestemming hebt gewijzigd of gerepareerd;
(e) het gebrek is ontstaan als gevolg van normale slijtage, opzettelijke beschadiging, nalatigheid of abnormale arbeidsomstandigheden;
(f) de Goederen afwijken van de Goederenspecificatie als gevolg van wijzigingen die zijn aangebracht om zeker te stellen dat ze voldoen aan toepasselijke wettelijke of regelgevende normen; en
(g) in het geval van hydraulische kipwerktuigen en carrosserieën, er op enig moment een belasting heeft plaatsgevonden die de belastingaanbevelingen van de fabrikant van het chassis en/of het kipwerktuig overschrijdt.
5.4 Behoudens als aangegeven in het onderhavige artikel 5, zijn wij niet aansprakelijk jegens u voor het niet voldoen van de Goederen aan de garantie vermeld in artikel 5.1.
5.5 De voorwaarden en bepalingen van deze Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op door ons geleverde gerepareerde of vervangende Goederen.
6. Eigendom en risico
6.1 Het risico in de Goederen gaat bij aflevering op u over.
6.2 De eigendom van de Goederen gaat pas op u over op:
(a) de datum waarop wij volledige betaling (in contanten of verrekend geld) ontvangen voor de Goederen en alle andere goederen die wij aan u hebben geleverd waarvoor betaling verschuldigd is geworden, in welk geval de eigendom van de Goederen op het tijdstip van betaling van al deze bedragen overgaat; of
(b) de datum waarop u de Goederen doorverkoopt, in welk geval de eigendom van de Goederen op het in artikel 6.4 vermelde tijdstip op u overgaat;
al naar gelang welke gebeurtenis het eerst plaatsvindt.
6.3 Tot aan het moment dat de eigendom van de Goederen op u is overgegaan:
(a) dient u de Goederen gescheiden te bewaren van alle andere goederen die door u worden bewaard, zodat de Goederen gemakkelijk herkenbaar blijven als zijnde onze eigendom;
(b) mag u geen enkel identificerend merkteken op of met betrekking tot of verpakking van de Goederen verwijderen, beschadigen of onleesbaar of onzichtbaar maken;
(c) dient u de Goederen vanaf de datum van levering in goede staat te houden en voor hun volledige prijs tegen alle risico's verzekerd te houden;
(d) ons onmiddellijk op de hoogte te stellen indien de Goederen worden blootgesteld aan één of meer van de gebeurtenissen die worden vermeld in artikel 14.2 (b) tot en met artikel 14.2 (d); en
(e) ons alle informatie met betrekking tot de Goederen te verstrekken die wij van tijd tot tijd nodig hebben.
6.4 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.5 mag u de Goederen in de normale bedrijfsuitoefening (doch niet anderszins) doorverkopen en/of gebruiken voordat wij de betaling voor de Goederen hebben ontvangen. Indien u de Goederen vóór dat moment doorverkoopt geldt echter het volgende:
(a) alsdan doet u dat als een zelfstandig optredende partij en niet als onze agent of vertegenwoordiger; en
(b) de eigendom van de Goederen gaat alsdan vóórafgaande aan het tijdstip waarop de doorverkoop door u plaatsvindt onmiddellijk van ons naar u over.
6.5 Indien de eigendom van de Goederen op u overgaat en één of meer van de gebeurtenissen die worden vermeld in artikel 14.2 (b) tot en met artikel 14.2 (d) vinden ten aanzien van u plaats, dan geldt, zonder enig ander recht of rechtsmiddel te beperken, het volgende:
(a) uw recht om Goederen door te verkopen of ze te gebruiken in de normale bedrijfsvoering stopt onmiddellijk; en
(b) wij kunnen op elk moment:
(i) u verplichten tot teruggave van alle Goederen die in uw bezit zijn en die niet zijn doorverkocht en niet onomkeerbaar in een ander product zijn verwerkt; en
(ii) indien u dit niet onmiddellijk doet, kunnen wij ons toegang verschaffen tot elk pand van u of van een derde waar de Goederen worden bewaard, teneinde de Goederen terug in ons bezit te nemen.
7. Levering van Diensten
7.1 Wij zullen de Diensten in alle relevante opzichten conform de Dienstenspecificatie aan u leveren.
7.2 Wij zullen alle redelijke inspanningen verrichten om te voldoen aan leveringsdata van de Diensten die zijn gespecificeerd in de Dienstenspecificatie, doch die data zijn slechts benaderingen en vormen geen ontbindingsgrond voor de uitvoering van de Diensten.
7.3 Wij behouden ons het recht voor om de Dienstenspecificatie indien nodig aan te passen teneinde te voldoen aan de vereisten onder de toepasselijke wet- en regelgeving, of indien de aanpassing de aard of kwaliteit van de Diensten niet wezenlijk zal aantasten, en wij zullen u in die gevallen daarvan op de hoogte stellen.
7.4 Wij garanderen u dat de Diensten met alle in redelijkheid te verwachten zorg en vakbekwaamheid zullen worden uitgevoerd.
8. Uw verplichtingen
8.1 U dient:
(a) ervoor zorg te dragen dat de teksten in de Order en de Goederenspecificatie volledig en accuraat zijn;
(b) met ons samen te werken in alle aangelegenheden betreffende de Diensten;
(c) ons, onze werknemers, agenten, consultants en onderaannemers toegang te
verschaffen tot alle gebouwen, kantooraccommodaties en andere faciliteiten van u waartoe wij in redelijkheid toegang tot kunnen verlangen om de Diensten te leveren;
(d) ons alle informatie en materialen te verstrekken die wij redelijkerwijs nodig hebben om de Diensten te leveren, en ervoor zorg te dragen dat die informatie in alle relevante opzichten compleet en accuraat is;
(e) uw bedrijfsruimten en bedrijfsterreinen voor te bereiden op de levering van de Diensten;
(f) voorafgaande aan de datum waarop de Diensten aanvangen alle benodigde licenties, instemmingsverklaringen en toestemmingsverklaringen te verkrijgen en in stand te houden die mogelijk vereist zijn voor de Diensten;
(g) zich te houden aan alle toepasselijke wetten, daaronder begrepen gezondheids- en veiligheidswetten;
(h) zich te houden aan eventuele aanvullende verplichtingen zoals vermeld in de Dienstenspecificatie en de Goederenspecificatie.
8.2 Indien onze uitvoering van één of meer van onze verplichtingen onder de Overeenkomst wordt verhinderd of vertraagd door een handelen of nalaten van u of door uw verzuim om een relevante verplichting uit te voeren (Verzuim):
(a) hebben wij, zonder dat dit enig ander recht of rechtsmiddel dat ons ter beschikking staat beperkt of aantast, het recht om de uitvoering van de Diensten op te schorten totdat u het Verzuim hebt hersteld, en het recht om ons te beroepen op het Verzuim teneinde ons te ontheffen van de verplichting tot nakoming van onze verplichtingen, steeds indien en voor zover het Verzuim de uitvoering van één of meer van onze verplichtingen verhindert of vertraagt;
(b) zijn wij niet aansprakelijk voor kosten of verliezen die door u worden gemaakt of geleden die rechtstreeks of indirect voortvloeien uit het niet of niet tijdig uitvoeren van onze verplichtingen zoals als vermeld in het onderhavige artikel 8.2; en
(c) dient u ons op ons schriftelijk verzoek daartoe alle kosten en verliezen die wij hebben gemaakt of geleden te vergoeden die rechtstreeks of indirect uit dat Verzuim voortvloeien.
9. Kosten en betaling
9.1 De prijs voor Goederen:
(a) is de prijs die staat vermeld in de Order, of, indien daar geen prijs in staat vermeld, de prijs die staat vermeld in onze gepubliceerde prijslijst zoals die geldt op de datum van levering; en
(b) luidt exclusief alle kosten en heffingen van verpakking, verzekering en transport van de Goederen, welke aan u zullen worden gefactureerd.
9.2 Indien bij aanvang geen prijs is vastgesteld in de Order, dan worden de kosten voor Diensten berekend op basis van tijd en materialen, waarbij meer in het bijzonder geldt dat:
(a) de kosten worden berekend in overeenstemming met onze dagtarieven zoals die van tijd tot tijd worden medegedeeld;
(b) wij gerechtigd zijn om kosten in rekening te brengen die redelijkerwijs zijn gemaakt door de personen die wij in verband met de Diensten inschakelen, daaronder begrepen reiskosten, hotelkosten, verblijfkosten en alle andere bijbehorende kosten, en de kosten van diensten die worden geleverd door derden die door ons worden ingeschakeld voor de uitvoering van de Diensten, en de kosten van alle materialen.
9.3 Wij behouden ons het recht voor om:
(a) de prijs van de Goederen te verhogen, door u op enig moment voorafgaande aan de levering kennisgeving te doen van het feit dat u rekening dient te houden met een mogelijke verhoging van de kosten van de Goederen die te wijten is aan:
(i) factoren waarover wij geen controle hebben (daaronder begrepen wisselkoersschommelingen, verhogingen van belastingen en heffingen, en verhogingen van arbeidskosten, materiaalkosten en andere productiekosten);
(ii) een verzoek van u om leverdatum(s), hoeveelheden of soorten van bestelde Goederen of Goederenspecificaties te wijzigen; of
(iii) vertragingen veroorzaakt door instructies van u met betrekking tot de Goederen of door het verzuim van u om ons adequate en juiste informatie of instructies te verstrekken met betrekking tot de Goederen.
9.4 Met betrekking tot Goederen en Diensten zullen wij u factureren op of op enig moment na afronding van de levering.
9.5 U dient elke door ons ingediende factuur:
(a) te voldoen binnen 30 dagen na de datum van de factuur, of in overeenstemming met de kredietvoorwaarden die tussen ons zijn overeengekomen en schriftelijk aan u zijn bevestigd; en
(b) volledig en in vrije fondsen te betalen op een schriftelijk door ons aangegeven bankrekening,
waarbij geldt dat het overschrijden van een betalingstermijn een rechtsgrond oplevert voor ontbinding van de Overeenkomst met recht op volledige schadevergoeding.
9.6 Alle bedragen die u op grond van de Overeenkomst aan ons verschuldigd bent luiden exclusief bedragen betreffende de belasting over de toegevoegde waarde die van tijd tot tijd verschuldigd zijn (BTW). Indien door ons een met BTW belaste levering onder de Overeenkomst aan u wordt verricht, betaalt u ons na ontvangst van een geldige btw-factuur van ons de extra btw-bedragen die verschuldigd zijn voor de levering van de Diensten en/of Goederen op hetzelfde moment dat betaling is verschuldigd voor de levering van die Diensten en/of Goederen.
9.7 Indien u een betaling die u op grond van de Overeenkomst aan ons verschuldigd bent niet binnen de gestelde termijn voldoet, dan dient u, zonder dat dit leidt tot enige beperking van onze rechtsmiddelen onder artikel 14 (Opzegging), rente te betalen over het achterstallige bedrag vanaf de vervaldag tot aan de dag van betaling van het achterstallige bedrag, hetzij voorafgaande aan hetzij na een gerechtelijk vonnis. De rente op grond van het onderhavige artikel 9.7 loopt per dag tegen 4% per jaar boven de basisrente van de Bank of England, en bedraagt 4% per jaar voor elke periode dat die basisrente minder dan 0% bedraagt.
9.8 Alle bedragen die op grond van de Overeenkomst verschuldigd zijn dienen volledig te worden betaald, zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek, vermindering of inhouding (anders dan een aftrek of inhouding van belastingen zoals vereist door de wet).
10. Intellectuele eigendomsrechten
10.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op of voortvloeiend uit of verband houdend met de Diensten (met uitzondering van Intellectuele Eigendomsrechten op materialen die door u zijn verstrekt), zijn de eigendom van ons.
10.2 U verleent ons voor de gehele duur van de Overeenkomst een volledig afbetaalde, niet-exclusieve, royaltyvrije, niet-overdraagbare licentie voor het kopiëren en wijzigen van alle door u aan ons verstrekte materialen, met het doel van het leveren van de Diensten aan u.
10.3 U erkent en bevestigt dat met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten van derden op de Diensten het gebruik van die Intellectuele Eigendomsrechten afhankelijk is van het verkrijgen van originele items van de desbetreffende Licentiegever onder voorwaarden die ons recht geven op het in licentie geven van die rechten aan u.
11. Gegevensbescherming en gegevensverwerking
11.1 Beide partijen zullen voldoen aan alle toepasselijke vereisten van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming. Het onderhavige artikel 11 is een aanvulling op en vormt geen ontheffing, verwijdering of vervanging van de verplichtingen van een partij onder de Wetgeving inzake Gegevensbescherming. In het onderhavige artikel 11 betekent Toepasselijke Wetgeving (voor zolang en voor zover zij van toepassing zijn op de Leverancier) de wetgeving van de Europese Unie, de wetgeving van een lidstaat van de Europese Unie en/of de binnenlandse Britse wetgeving; en Binnenlandse Britse Wetgeving betekent de Britse wetgeving inzake gegevensbescherming en alle andere wetten die gelden in het Verenigd Koninkrijk.
11.2 De partijen erkennen en bevestigen dat voor de toepassing van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming u de verwerkingsverantwoordelijke bent en dat wij de gegevensverwerker zijn (waarbij geldt dat de termen Verwerkingsverantwoordelijke en Gegevensverwerker de betekenis hebben zoals vermeld in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming).
11.3 Onverminderd de algemene geldigheid van artikel 11.1, dient u ervoor zorg te dragen dat u over alle nodige toepasselijke toestemmingsverklaringen en kennisgevingen beschikt om een rechtsgeldige overdracht van de Persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming) aan ons voor de duur en doeleinden van de Overeenkomst mogelijk te maken.
11.4 Onverminderd de algemene geldigheid van artikel 11.1, zullen wij met betrekking tot alle Persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de nakoming en uitvoering door ons van onze verplichtingen onder de Overeenkomst:
(a) die Persoonsgegevens alleen verwerken op schriftelijke instructie van u, tenzij wij onder de Toepasselijke Wetgeving verplicht zijn om die persoonsgegevens anderszins te verwerken. Wanneer wij ons beroepen op de wetgeving van een lidstaat van de Europese Unie of de wetgeving van de Europese Unie als basis voor het verwerken van Persoonsgegevens, zullen wij u daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen voordat wij de verwerking die vereist is door de Toepasselijke Wetgeving uitvoeren, tenzij die Toepasselijke Wetgeving ons verbiedt om u daarvan in kennis te stellen;
(b) ervoor zorgdragen dat wij adequate technische en organisatorische maatregelen hebben genomen die door u zijn beoordeeld en goedgekeurd om u te beschermen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking van Persoonsgegevens en tegen onopzettelijk verlies en onopzettelijke vernietiging van of schade aan Persoonsgegevens, passend bij de schade die mogelijk het gevolg kan zijn van ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking of onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging van en de aard van de te beschermen gegevens, gelet op de stand van de technologische ontwikkeling en de kosten van de uitvoering van eventuele maatregelen (deze maatregelen kunnen in voorkomende gevallen mede omvatten het pseudonimiseren en versleutelen van Persoonsgegevens, het zorgdragen voor vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van onze systemen en Diensten, het ervoor zorgdragen dat de beschikbaarheid van en toegang tot Persoonsgegevens na een incident tijdig kan worden hersteld, en het regelmatig beoordelen en evalueren van de effectiviteit van de technische en organisatorische maatregelen die door ons worden getroffen);
(c) ervoor zorgdragen dat al het personeel dat toegang heeft tot Persoonsgegevens en/of Persoonsgegevens verwerkt, verplicht is om de Persoonsgegevens vertrouwelijk te houden; en
(d) Persoonsgegevens niet naar buiten de Europese Economische Ruimte overdragen, tenzij de voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe van u is verkregen en aan de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) u of wij hebben passende waarborgen verstrekt met betrekking tot de overdracht;
(ii) de Betrokkene (zoals gedefinieerd in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming) beschikt over afdwingbare rechten en effectieve rechtsmiddelen;
(iii) wij voldoen aan onze verplichtingen onder de Wetgeving inzake Gegevensbescherming door een adequaat beschermingsniveau te bieden voor alle Persoonsgegevens die worden overgedragen; en
(iv) wij voldoen aan redelijke instructies die u van tevoren aan ons hebt verstrekt met betrekking tot de verwerking van de Persoonsgegevens;
(e) u onverwijld op de hoogte stellen van lekken van Persoonsgegevens;
(f) op schriftelijke aanwijzing van u, Persoonsgegevens en kopieën daarvan verwijderen of aan u retourneren bij beëindiging van de Overeenkomst, tenzij het onder de Toepasselijke Wetgeving vereist is om de Persoonsgegevens op te slaan; en
(g) een volledige en nauwkeurige administratie van gegevens en informatie bijhouden om aan te tonen dat het onderhavige artikel 11 door ons wordt nageleefd.
11.5 Elke partij kan het onderhavige artikel 11 te allen tijde met inachtneming van een kennisgevingstermijn van ten minste 30 dagen wijzigen door het te vervangen door toepasselijke modelcontractbepalingen tussen de verwerkingsverantwoordelijke en de verwerker of soortgelijke bepalingen die deel uitmaken van een toepasselijke certificatieregeling (dat van toepassing is wanneer het wordt vervangen door het als een bijlage bij de Overeenkomst te voegen).
12. Vertrouwelijkheid
12.1 Elke partij verbindt zich ertoe om op geen enkel moment vertrouwelijke informatie over bedrijf, zaken, klanten, cliënten of leveranciers van de wederpartij openbaar te maken, behoudens als toegestaan door artikel 12.2.
12.2 Elke partij mag de vertrouwelijke informatie van de wederpartij openbaar maken:
(a) aan diens werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, toeleveranciers en adviseurs die de desbetreffende informatie nodig hebben om de verplichtingen van die partij uit hoofde van de Overeenkomst na te komen. Elke partij dient ervoor zorg te dragen dat al zijn werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, toeleveranciers en adviseurs aan wie hij de vertrouwelijke informatie van de wederpartij verstrekt, voldoen aan het onderhavige artikel 12; en
(b) indien dat wordt vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.
12.3 Geen der partijen zal de vertrouwelijke informatie van de wederpartij gebruiken voor enig ander doel dan het nakomen van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst.
13. Beperking van aansprakelijkheid: LEES DIT ARTIKEL GOED DOOR.
13.1 Niets in de Overeenkomst beperkt enige aansprakelijkheid die rechtens niet beperkt kan worden, daaronder begrepen, zonder dat dit een beperking inhoudt, aansprakelijkheid voor:
(a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid;
(b) fraude of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken; en
(c) schending van het bepaalde in artikel 12 van de Sale of Goods Act 1979 of artikel 2 van de Supply of Goods and Services Act 1982 (eigendom en ongestoord bezit).
13.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 13.1, is onze totale aansprakelijkheid jegens u nimmer hoger dan het verschuldigde bedrag vermeld in de Order. Onze totale aansprakelijkheid omvat aansprakelijkheid uit overeenkomst, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van wettelijke verplichtingen en anderszins, voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst.
13.3 Het onderhavige artikel 13.3 bevat specifieke categorieën van uitgesloten verlies:
(a) Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13.1 zijn de categorieën verlies vermeld in artikel 13.3 (b) volledig uitgesloten door de partijen.
(b) De volgende categorieën verlies zijn volledig uitgesloten:
(i) Winstderving.
(ii) Verlies van omzet en zakelijke mogelijkheden.
(iii) Verlies van overeenkomsten en contracten.
(iv) Verlies van verwachte besparingen.
(v) Verlies van gebruik of beschadiging van software, gegevens of informatie.
(vi) Verlies van of schade aan goodwill.
(vii) Indirecte schade en gevolgschade.
13.4 Wij hebben toezeggingen gedaan betreffende de conformiteit van de Goederen en Diensten met de relevante specificaties in artikel 5 en artikel 7. Gelet op deze toezeggingen zijn de bepalingen waar naar wordt verwezen in de artikelen 13 tot en met 15 van de Sale of Goods Act 1979 en de artikelen 3, 4 en 5 van de Supply of Goods and Services Act 1982, voor zover toegestaan door de wet, uitgesloten van de Overeenkomst.
13.5 Het onderhavige artikel 13 blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
14. Beëindiging
14.1 Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel dat hem ter beschikking staat, kan elke partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van schriftelijke kennisgeving aan de wederpartij beëindigen, indien:
(a) de wederpartij een materiële schending begaat van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst en hij (indien die schending herstelbaar is) deze schending niet binnen 10 dagen na ontvangst van een schriftelijke aanzegging om dit te doen heeft hersteld;
(b) de wederpartij stappen of acties onderneemt in verband met het feit dat hij onder bewind wordt gesteld, in voorlopige liquidatie gaat, of een akkoord of regeling met zijn schuldeisers treft (anders dan in het kader van een solvente herstructurering), wordt ontbonden (hetzij vrijwillig hetzij op bevel van de rechter, tenzij dat geschiedt met in het kader van een solvente herstructurering), een curator of bewindvoerder wordt aangesteld over één of meer van zijn activa of zijn onderneming staakt, of, indien de stap of actie wordt ondernomen in een andere jurisdictie, in het kader van een analoge procedure in de desbetreffende jurisdictie;
(c) de wederpartij het geheel of een substantieel deel van zijn bedrijfsactiviteiten opschort of dreigt op te schorten of stopzet of dreigt te stop te zetten; of
(d) de financiële positie van de wederpartij in dusdanige mate verslechtert dat naar het oordeel van de beëindigende partij het vermogen van de wederpartij om zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst adequaat na te komen in gevaar wordt gebracht.
14.2 Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover wij beschikken, kunnen wij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving beëindigen indien:
(a) u enig bedrag dat verschuldigd is onder de Overeenkomst op de vervaldag van de betaling niet heeft betaald; of
(b) er een zeggenschapswijziging plaatsvindt.
14.3 Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel waarover wij beschikken, kunnen wij de levering van Diensten en alle verdere leveringen van Goederen onder de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen u en ons opschorten, indien u verzuimt om een bedrag dat op grond van de Overeenkomst verschuldigd is op de vervaldag voor de betaling ervan niet heeft betaald, indien u ten aanzien van u een van de gebeurtenissen die worden vermeld in artikel 14.1 (b) tot en met artikel 14.1 (d) plaatsvindt, of indien wij redelijkerwijs van mening zijn dat ten aanzien van u een van die gebeurtenissen op korte termijn plaats zal vinden.
15. Gevolgen van beëindiging
15.1 Bij beëindiging van de Overeenkomst:
(a) dient u onmiddellijk al onze openstaande onbetaalde facturen met rente aan ons te betalen, waarbij geldt dat met betrekking tot geleverde Diensten en Goederen waarvoor nog geen factuur is verstrekt, wij alsnog een factuur zullen verstrekken, welke u onmiddellijk na ontvangst dient te betalen;
(b) dient u alle Leveranciersmaterialen en alle Te Leveren Goederen of Goederen die niet volledig zijn betaald, aan ons te retourneren. Indien u dat niet doet, dan kunnen wij uw pand binnengaan en de voornoemde zaken in bezit nemen. Totdat deze zaken zijn geretourneerd, bent u als enige verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan en mag u ze niet gebruiken voor doeleinden die geen verband houden met deze Overeenkomst.
15.2 Beëindiging van de Overeenkomst laat onverlet eventuele rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen en aansprakelijkheden van de partijen die zijn ontstaan tot aan de datum van beëindiging of afloop, daaronder begrepen het recht om schadevergoeding te vorderen met betrekking tot schendingen van de Overeenkomst die op of voorafgaande aan de datum van beëindiging reeds bestonden.
15.3 Elke bepaling van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of stilzwijgend is bedoeld om na de beëindiging van de Overeenkomst van kracht te blijven, blijft onverminderd van kracht.
16. Overmacht
Geen der partijen schendt de Overeenkomst en is niet aansprakelijk voor vertragingen in het nakomen of het niet-nakomen van één of meer van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, indien die vertraging of dat verzuim het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken buiten zijn redelijke controle.
17. Exportvoorwaarden
17.1 Tenzij uit de context anders blijkt, heeft elke term of uitdrukking die is gedefinieerd in of een bepaalde betekenis heeft gekregen door de bepalingen van INCOTERMS in deze Voorwaarden diezelfde betekenis, doch indien er enige tegenstrijdigheid bestaat tussen de bepalingen van INCOTERMS en deze Voorwaarden, prevaleren deze Voorwaarden.
17.2 Wanneer de Goederen worden geleverd voor export uit het Verenigd Koninkrijk, zijn de bepalingen van het onderhavige artikel 17 van toepassing (behoudens eventuele speciale voorwaarden die schriftelijk tussen ons en u zijn overeengekomen), niettegenstaande enige andersluidende bepaling van deze Voorwaarden.
17.3 U bent verantwoordelijk voor het naleven van de wet- en regelgeving met betrekking tot de invoer van de Goederen in het land van bestemming, en voor de betaling van alle heffingen en rechten dienaangaande.
17.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen ons en u, worden de Goederen af fabriek geleverd.
17.5 U bent verantwoordelijk voor het regelen van het testen en inspecteren van de Goederen op de Afleverlocatie voorafgaande aan verzending. Wij zijn niet aansprakelijk voor enige claim met betrekking tot een gebrek in de Goederen dat duidelijk zou blijken bij inspectie en die wordt ingediend na verzending, noch voor enige schade tijdens het transport.
18. Algemeen
18.1 Cessie en andere beschikkingshandelingen
(a) Wij kunnen één of meer van onze rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te allen tijde cederen, verhypothekeren, belasten, uitbesteden, delegeren, onder trust stellen en daar op enige andere wijze over beschikken.
(b) Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ons mag u geen enkele van uw rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, verhypothekeren, belasten, uitbesteden, delegeren, onder trust stellen of daar op enige andere wijze over beschikken.
18.2 Kennisgevingen.
(a) Elke kennisgeving of andere mededeling die wordt gedaan aan een partij onder of in verband met deze Overeenkomst dient schriftelijk te zijn, en dient:
(i) met de hand of via vooraf betaalde eersteklas post of een andere bezorgdienst die op de volgende werkdag bezorgt, te worden bezorgd op het adres van de maatschappelijke zetel (indien het een vennootschap betreft) of het kantooradres van de hoofdvestiging (in elk ander geval); of
(ii) per fax te worden verzonden naar het hoofdfaxnummer of per e-mail te worden verzonden naar het e-mailadres dat in de Order staat vermeld.
(b) Kennisgevingen of mededelingen worden geacht te zijn ontvangen:
(i) indien met de hand bezorgd, op het tijdstip van ondertekening van een ontvangstbewijs of op het tijdstip dat de kennisgeving op het juiste adres wordt achtergelaten; of
(ii) indien verzonden via vooruitbetaalde eersteklas post of andere bezorgservice voor de eerstvolgende Werkdag, om 09.00 uur op de tweede Werkdag na verzending [of op het tijdstip dat door de bezorgdienst is geregistreerd]; of
(iii) indien verzonden per fax of e-mail, op het tijdstip van verzending, of, indien dit op de plaats van ontvangst buiten kantooruren valt, bij aanvang van de eerstvolgende kantooruren. Voor de toepassing van het onderhavige artikel 18.2 (b) (iii) gelden de kantooruren van 09.00 tot 17.00 uur van maandag tot en met vrijdag op een dag die in de plaats van ontvangst geen officiële feestdag is.
(c) Het onderhavige artikel is niet van toepassing op de betekening van een kennisgeving van een gerechtelijke procedure of andere documenten in een gerechtelijke procedure, of, in voorkomend geval, in een arbitrageprocedure of andere procedure voor geschillenbeslechting.
(d) Een kennisgeving verricht onder deze Overeenkomst is niet geldig indien deze per e-mail wordt verzonden.
18.3 Splitsbaarheid. Indien een bepaling of een deel van een bepaling van de Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn gewijzigd in de mate die noodzakelijk is om hem geldig, wettig en afdwingbaar te maken. Indien die wijziging niet mogelijk is, wordt de desbetreffende bepaling of het desbetreffende deel van die bepaling geacht te zijn verwijderd. Een wijziging of verwijdering van een bepaling of een deel van een bepaling onder het onderhavige artikel tast de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van de Overeenkomst niet aan.
18.4 Afstand van recht. Een verklaring van afstand van een recht of rechtsmiddel onder de Overeenkomst of de wet geldt uitsluitend indien deze schriftelijk wordt verstrekt, en wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand van een later recht of rechtsmiddel. Het nalaten of uitstel door een partij van de uitoefening van een recht of rechtsmiddel dat op grond van de Overeenkomst of door de wet is verstrekt, vormt geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, en vormt geen belemmering of beperking van een verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel. Een eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel verstrekt in de Overeenkomst of de wet zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel niet verhinderen of beperken.
18.5 Geen partnerschap of agentschap. Niets in de Overeenkomst is bedoeld of wordt geacht om een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, of een der partijen de agent van de wederpartij te maken, en machtigt geen der partijen om toezeggingen voor of namens de wederpartij te doen of aan te gaan.
18.6 Volledige overeenkomst.
(a) De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en treedt in de plaats van alle eerdere overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan.
(b) Elke partij erkent en bevestigt dat hij bij het aangaan van de Overeenkomst geen beroep doet op en geen rechtsmiddelen heeft ten aanzien van enige verklaring, verklaring, toezegging, bevestiging of garantie (hetzij onschuldig hetzij nalatig verstrekt) die niet in de Overeenkomst is vastgelegd. Elke partij gaat ermee akkoord dat hij geen aanspraak kan maken op een onschuldige of nalatige verkeerde voorstelling van zaken of nalatige onjuiste weergave op basis van een verklaring in de Overeenkomst.
(c) Niets in het onderhavige artikel zal enige aansprakelijkheid voor fraude beperken of uitsluiten.
18.7 Rechten van derden.
(a) Tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders vermeldt, geeft de Overeenkomst geen rechten op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 om een voorwaarde of bepaling uit de Overeenkomst te handhaven.
(b) De rechten van de partijen om de Overeenkomst te ontbinden of te wijzigen zijn niet onderworpen aan de toestemming van enige andere persoon.
18.8 Wijzigingen. Behoudens als vermeld in deze Voorwaarden, heeft een wijziging van de Overeenkomst geen rechtskracht, tenzij die wijziging schriftelijk is overeengekomen en is ondertekend door de partijen (of hun bevoegde vertegenwoordigers).
18.9 Toepasselijk recht. De Overeenkomst en alle geschillen en vorderingen (inclusief niet-contractuele geschillen en vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met het onderwerp of de totstandkoming van de Overeenkomst, worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het recht van Engeland en Wales.
18.10 Bevoegde rechter. Elke partij gaat er onherroepelijk mee akkoord dat de rechter in Engeland en Wales exclusief bevoegd is om geschillen en vorderingen (inclusief niet-contractuele geschillen en vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan, te beslechten.
